Содержание
Представьте себе такую картину: вы продали свою квартиру, получили деньги, освободили жилплощадь и уже забыли о ней. А через несколько месяцев вдруг выясняется, что в документах о праве собственности снова значится ваше имя, и на вас обрушиваются счета за коммунальные услуги и долги новых владельцев. Абсурд? Вовсе нет. Примерно такая история произошла с группой израильских предпринимателей, которые столкнулись с корпоративным вариантом этого кошмара. Только речь шла не о квартире, а о двух компаниях, занимавшихся организацией мероприятий.
Когда продавец возвращается незваным гостем
В центре этого запутанного дела оказалось семеро истцов и еще один участник событий. Все они в разное время владели акциями двух компаний: «Новия» (занималась организацией мероприятий) и «Халуцим» (владела залами для проведения торжеств). Компании были связаны между собой: «Халуцим» арендовала зал у третьей стороны, а «Новия» работала в этом зале как субарендатор, организуя там свадьбы и другие праздники.
Весной 2021 года предприниматели решили выйти из бизнеса. Они заключили два договора о продаже всех своих акций. Первый договор касался «Новии» — все акции передавались компании под названием «А.С.Б. Макан» (занималась торговлей продуктами питания и ресторанным бизнесом). Второй договор относился к «Халуцим» — здесь покупателем выступала дочерняя компания того же холдинга «Макан кадровые ресурсы и кейтеринг».
Договоры были вполне стандартными для такого рода сделок. Покупатели брали на себя обязательства освободить продавцов от личных поручительств по банковским счетам компаний и назначить своего единственного директора. Все выглядело прозрачно и понятно. К маю 2022 года сделка по «Новии» завершилась полностью — в реестре компаний появились новые владельцы, прежние собственники торжественно вышли из состава директоров. Бывшие совладельцы могли вздохнуть спокойно.
Но спокойствие длилось недолго. Всего через три месяца, в августе того же года, в реестре компаний произошло нечто странное. Имена всех семи бывших собственников вновь появились в графе «владельцы акций» обеих компаний. Более того, их зарегистрировали и как должностных лиц. Словно никакой сделки и не было. Словно время повернулось вспять, и они снова стали хозяевами бизнеса, от которого уже успели отойти.
История двух компаний и одной сделки
Чтобы понять всю абсурдность ситуации, стоит разобраться в хронологии событий более детально. Сделка состоялась в Израиле весной 2021 года, когда семеро предпринимателей подписали договоры о продаже своих долей. Это были не спонтанные решения — переговоры наверняка велись долго, согласовывались условия, проверялись документы. Покупатель «А.С.Б. Макан» и его дочерняя структура представляли собой вполне солидную группу компаний, работавшую в сфере общественного питания.
После завершения формальностей передача акций «Новии» была оформлена по всем правилам. В реестр компаний направили соответствующее уведомление, и уже к маю новый владелец значился в официальных документах. Появился и новый директор от покупателя — некий Моше Элишков. Казалось бы, точка поставлена.
С «Халуцим» дело обстояло чуть сложнее. Хотя истцы утверждали, что передача акций завершилась и по этой компании, в материалах дела не нашлось документов, которые бы это подтверждали. Последним действием в реестре компаний был годовой отчет за 2021 год, который по техническим причинам отклонили. В этом отчете владельцами по-прежнему числились истцы и еще одна компания «Яхалом». Впрочем, согласно объяснениям бухгалтера, отчет действительно подавали с опозданием — он касался 2019 года, хотя направили его только в 2021-м. Так что путаница с владельцами акций в документах могла иметь вполне невинное объяснение.
Но затем случилось главное. В августе 2022 года в реестр компаний поступило уведомление о том, что акции «Новии» возвращаются прежним владельцам. Документ заполнили вручную, подписал его человек по имени Амир Хир — он значился владельцем контрольного пакета в группе «Макан» и одновременно секретарем компании. Подпись заверил адвокат Авитар Шаргай. На первый взгляд все выглядело законно.
Но никто из прежних владельцев понятия не имел об этом «возвращении». Они не подписывали никаких соглашений о расторжении договоров купли-продажи, не давали согласия на новую регистрацию. О том, что их снова записали акционерами, они узнали самым неприятным образом.
Неожиданное письмо из банка
Первым звоночком стали письма из банка — уведомления о возвращенных чеках, то есть о том, что с банковского счета «Новии» пытались снять деньги, но средств не хватило. Для бывших владельцев это было как гром среди ясного неба. Они давно закрыли эту страницу своей жизни, освободились от обязательств, а тут вдруг выясняется, что банк считает их ответственными за финансовые проблемы компании.
Когда они начали разбираться, картина прояснилась — и стала еще более тревожной. Оказалось, что кто-то направил в реестр компаний документы о возврате акций на их имена. Причем сделали это без их ведома, согласия и участия. Фактически речь шла о подлоге — кто-то от их имени совершил юридически значимые действия.
Истцы обратились в окружной суд с требованием признать регистрацию недействительной и восстановить справедливость. Они хотели, чтобы суд официально подтвердил: они не являются владельцами акций и должностными лицами в «Новии» и «Халуцим». Кроме того, они просили выдать судебный запрет, который не позволил бы компании «А.С.Б. Макан» или кому-либо от ее имени снова провернуть подобный трюк.
К делу формально привлекли регистратора компаний, но затем его исключили из числа ответчиков. Регистратор честно признал, что не будет возражать против решения суда и готов внести любые изменения в реестр в соответствии с судебным вердиктом. Его позиция понятна: регистратор ведет записи на основании поступающих документов, а не проверяет, насколько эти документы соответствуют действительности.
Истцы попытались вручить судебные документы всем ответчикам. «Новии» повестку передали через адвоката Ронена, который представлял интересы компании в деле о банкротстве (да, к тому времени «Новия» уже находилась в процессе ликвидации). Но ответа не последовало. Попытки вручить документы остальным ответчикам тоже провалились — личного вручения добиться не удалось. В итоге никто из ответчиков не явился в суд и не представил никаких объяснений. Дело разбирали в одностороннем порядке.
Что нашел суд: механика корпоративного мошенничества
На первом заседании израильский cудья выслушал адвоката истцов и понял, что ситуация требует дополнительного расследования. Суд запросил у регистратора компаний все документы, касающиеся изменения состава акционеров в августе 2022 года. Также он поручил истцам связаться с бухгалтером, чья подпись стояла на одном из документов о снятии полномочий директора.
Выяснилось, что все бумаги о возврате акций подписал Амир Хир, а заверил подписи адвокат Шаргай. Судья вызвал адвоката для дачи пояснений. Шаргай сначала сообщил, что ждет ответа от Амира Хира, но затем признал: он действительно заверял подписи Хира, однако никакой информации об обстоятельствах сделки у него не было. Он не видел никаких документов, подтверждающих согласие прежних владельцев на возврат акций. Фактически адвокат лишь подтвердил, что подписи на бумагах принадлежат Хиру, не более того.
Что касается бухгалтера Нагри, который якобы подписывал документ об отстранении одного из директоров «Новии», то он вообще отрицал свою причастность к делам этих компаний. Зато другой бухгалтер, Роаш, пояснил историю с запоздалым отчетом за 2019 год, который подали только в 2021-м. Это объясняло, почему в некоторых документах фигурировали старые данные о владельцах.
Судья назначил еще одно заседание и вызвал на него адвоката Шаргая и Амира Хира. Однако никто из них не явился. Шаргая вызвали должным образом, но он проигнорировал повестку. Хира вообще не смогли найти по адресу его регистрации, местонахождение этого ключевого персонажа оставалось неизвестным. При таких обстоятельствах истцы попросили вынести решение в их пользу.
Суд внимательно изучил все материалы. Факты говорили сами за себя. В марте 2021 года стороны заключили договоры о продаже акций. В мае 2022 года продажа завершилась, о чем свидетельствовали записи в реестре компаний и документы, поданные в банк, где открыты счета «Новии». Никаких доказательств расторжения договоров или новой договоренности о возврате акций не существовало. Зато в августе 2022 года — спустя всего три месяца после завершения сделки — кто-то подал в реестр уведомление о возврате акций прежним владельцам.
Это уведомление заполнили на бумажном бланке вручную. Подписал его Амир Хир, владелец компании-покупателя. Адвокат Шаргай подтвердил только сам факт заверения подписи, но не представил никаких документов об основаниях для возврата акций. По сути, в реестр направили голую бумажку без какого-либо обоснования.
Ситуация выглядела еще подозрительнее с учетом того, что к 2024 году «Новию» ликвидировали, а в отношении группы «Макан» (включая компанию-покупателя «А.С.Б.») уже шло дело о несостоятельности. Складывалось впечатление, что возврат акций на имена прежних владельцев преследовал одну цель: уйти от ответственности перед кредиторами. Если в реестре значатся другие люди, то и претензии кредиторов можно переадресовать им.
Судья отметил, что по делу «Халуцим» последней записью в реестре был тот самый злополучный отчет за 2019 год, поданный с опозданием. В нем владельцами числились истцы. Непонятно, регистрировали ли вообще переход акций согласно договору, или же после продажи акции так и остались записанными на прежних владельцев. Но в любом случае отсутствовали доказательства того, что истцы сами хотели остаться или вернуться в число акционеров.
Более того, ни один из ответчиков не явился в суд и не представил возражений. Молчание в подобной ситуации красноречивее любых слов. Если бы возврат акций происходил законно, ответчики без труда предоставили бы соответствующие документы — новый договор, соглашение, переписку. Но ничего этого не было.
Суд пришел к однозначному выводу: регистрацию истцов в качестве акционеров и должностных лиц провели на основании ложного уведомления, без их ведома и согласия. Это означает, что записи в реестре не соответствуют действительности и подлежат исправлению. Суд постановил аннулировать регистрацию истцов в обеих компаниях и восстановить записи согласно договорам купли-продажи от весны 2021 года.
Что касается просьбы о судебном запрете на будущие махинации, то здесь суд рассудил иначе. Поскольку в отношении группы «Макан» идет процедура банкротства, любые операции с активами этих компаний требуют разрешения суда по делу о несостоятельности. То есть дополнительный запрет уже не нужен — система сама себя контролирует.
Почему реестр компаний нуждается в защите
Завершая решение, судья не удержался от горьких размышлений о состоянии корпоративного реестра в Израиле. Он отметил, что дела о подложных уведомлениях в израильский реестр компаний поступают, увы, слишком часто. Уведомления подают по установленной форме — на бумажных или электронных бланках согласно специальным правилам. Регистратор компаний постоянно подчеркивает, что его реестр носит декларативный характер — иными словами, регистратор просто фиксирует полученную информацию, не проверяя ее достоверность.
Однако последствия записей в реестре весьма серьезны. Человека, зарегистрированного как акционера или руководителя компании, могут привлечь к ответственности по обязательствам этой компании. На него возлагают обязанности по отчетности перед налоговыми органами. Его могут обязать отвечать от имени компании перед кредиторами. Все это способно причинить огромный финансовый и репутационный ущерб невинному человеку.
Кроме того, широкая общественность доверяет реестру компаний в Израиле. Люди исходят из того, что информация там достоверна, и принимают решения на основе этих данных. Когда же реестр содержит ложные сведения, это подрывает устои делового оборота.
Судья высказал мнение, что многих проблем можно было бы избежать, если бы процедуры регистрации и проверки документов были строже. Сейчас достаточно того, чтобы адвокат или бухгалтер заверил подпись уполномоченного лица на документах о назначении представителя компании. Это открывает широкую дорогу для незаконных регистраций, поскольку у регистратора нет достаточных инструментов для проверки достоверности информации.
Пришло время внедрить более надежные методы аутентификации, подчеркнул судья. Например, можно требовать заверенную подпись как продавца, так и покупателя акций с использованием различных способов идентификации. Можно обусловить действительность регистрации доказательством того, что обе стороны получили уведомление о предстоящих изменениях. Можно применить любые другие меры, которые гарантируют достоверность реестра.
В современную эпоху, когда множество операций проводятся онлайн, существуют широкие возможности для проверки личности заявителя и правильности передаваемых сведений. Есть электронная подпись, есть системы двухфакторной аутентификации, есть защищенные каналы связи. Обидно, что призывы судов по этому поводу и замечания государственного контролера до сих пор остаются без ответа, и не предприняты меры для обеспечения надежности реестра.
Судья сослался на отчет государственного контролера за 2020 год, где также поднималась проблема недостаточной защищенности реестра компаний. Прошло несколько лет, а ситуация не изменилась. Мошенники продолжают пользоваться лазейками в системе, подставляя ни в чем не повинных людей и подрывая доверие к официальным данным.
Заключение
Суд постановил аннулировать регистрацию всех семи истцов в качестве владельцев акций и должностных лиц в компаниях «Новия» и «Халуцим». Записи в реестре компаний восстановили в соответствии с договорами о продаже акций, заключенными весной 2021 года. Это означает, что акции «Новии» числятся за «А.С.Б. Макан», а акции «Халуцим» — за «А.С.Б. Макан» и ее дочерней компанией «Макан кадровые ресурсы и кейтеринг».
Поскольку никто из ответчиков не участвовал в процессе и неясно, кто именно инициировал незаконную регистрацию, суд не стал выносить решение о судебных расходах. Ключевая фигура Амир Хир вообще не являлся стороной по делу. Копию решения направили всем участникам процесса и регистратору компаний для исполнения.
Эта история наглядно показывает, насколько уязвимой остается система корпоративной регистрации. Горстка мошенников может за считанные дни разрушить жизнь добропорядочных бизнесменов, повесив на них чужие долги и обязательства. А государство пока не торопится закрывать очевидные дыры в системе, хотя о них кричат и судьи, и контролеры. Остается надеяться, что накопление подобных прецедентов рано или поздно вынудит власти принять адекватные меры защиты.
43671-10-24
Другие материалы:
Исполнение иностранных арбитражных решений в Израиле
Как реализовать в Израиле решение суда РФ?
Корпоративные конфликты и нецелевое использование средств
Суд разрешил вручение иска дочерней компании
Как израильские суды определяют подсудность в международных спорах
Поднятие корпоративной вуали: как этот принцип работает на деле
