Custom Gravatar Артур Блаер
04.07.2024

Как израильские суды определяют подсудность в международных конфликтах?

А судьи кто? Подсудность в международных спорах

Предисловие

В эпоху глобализации и активного развития международных коммерческих отношений особую актуальность приобретают вопросы определения подсудности корпоративных споров между иностранными и национальными игроками (контрагентами). Центральную роль здесь играют контрактные положения, позволяющие участникам самостоятельно выбирать применимую юрисдикцию для разрешения возможных разногласий.

Израильское законодательство и правоприменительная практика в области международного частного права традиционно уделяют большое внимание соблюдению принципа действительного соглашения сторон при распределении юрисдикции между национальными и иностранными судами. Вместе с тем, столь же важными являются обеспечение правовой определенности и защита разумных ожиданий сторон относительно места рассмотрения спора.

Яркий пример сбалансированного подхода израильской судебной системы к этому, нередко сложному, вопросу – рассмотренное в настоящем обзоре дело № 928/18 Верховного суда Израиля. Спор возник из длительных договорных отношений между бельгийской компанией «Де Неф Констракшн Кемикалс БВБА», специализирующейся на производстве строительной химии, и израильским дистрибьютором ее продукции «Гилар Лтд».

После прекращения сотрудничества израильская сторона «Гилар» предъявила к «Де Неф» иск о возмещении убытков в израильский суд. Бельгийская компания, в свою очередь, настаивала на передаче дела в юрисдикцию Бельгии, ссылаясь на наличие контрактных положений о рассмотрении споров бельгийскими судами в счетах-фактурах, выставлявшихся в ходе исполнения договора. Данное обстоятельство, по мнению «Де Неф», делало бельгийский юридический форум наиболее подходящим для разрешения возникшего конфликта.

Окружной суд Лода и затем Верховный суд Израиля, изучив материалы дела и выслушав аргументы сторон, пришли к выводу о неприменимости упомянутых контрактных положений к общим договорным отношениям между «Де Неф» и «Гилар». Формулировки в счетах-фактурах рассматривались судом как строго ограниченные отдельными сделками купли-продажи товаров, не затрагивая комплексное многолетнее сотрудничество компаний.

При этом израильские суды также не усмотрели существенного перевеса релевантных обстоятельств дела в пользу юрисдикции Бельгии. В условиях тесной интеграции коммерческих отношений сторон в израильскую деловую среду, отказ истцу в возможности рассмотрения спора национальными судами мог бы необоснованно затруднить реализацию права на справедливое разбирательство.

Своим решением Верховный суд Израиля продемонстрировал приверженность общепризнанным принципам обеспечения правовой определенности и соблюдения подлинной договоренности сторон по вопросам подсудности. Вместе с тем, подход израильской судебной системы остается взвешенным и прагматичным, с учетом современных реалий развития международного коммерческого оборота.

Прецедент по кейсу “Де Неф” не только обогащает национальную правоприменительную практику, но и вносит значительный вклад в формирование единых международных стандартов в этой важной правовой сфере. Его анализ будет, полагаем, полезен как теоретикам, так и практикующим юристам, специализирующимся на разрешении международных корпоративных споров.

Верховный суд Израиля отклонил апелляцию в споре о подсудности иску между бельгийской и израильской компаниями

В деле № 928/18 Верховный суд Израиля рассмотрел апелляцию бельгийской компании «Де Неф Констракшн Кемикалс БВБА» на решение Центрального окружного суда Лод. Окружной суд ранее отказал компании «Де Неф» в ходатайстве не рассматривать в Израиле иск, поданный против нее израильской компанией «Гилар Лтд.», на основании наличия в договорных отношениях сторон положений о подсудности иностранному суду.

Контекст дела

«Де Неф» — бельгийский производитель химических веществ. «Гилар» — израильская компания, выпускающая строительные материалы, герметики и химикаты. На протяжении около 20 лет «Гилар» занималась маркетингом и распространением в Израиле герметиков, изготовленных «Де Неф».

Стороны никогда не заключали единого письменного договора на продолжение сотрудничества. Единственным письменным документом стало письмо о намерениях 1997 года, которое «Де Неф» назвала джентльменским соглашением. По версии «Гилар», между компаниями был достигнут устный договор, согласно которому «Гилар» выступала эксклюзивным дистрибьютором продукции «Де Неф» на израильском рынке.

В 2015 году «Де Неф» уведомила «Гилар» о прекращении их взаимоотношений. После тщетных попыток урегулировать возникший спор «Гилар» подала иск против «Де Неф» в 2016 году с требованием компенсировать убытки, включая упущенную выгоду и ожидаемую прибыль от дальнейшего сотрудничества.

Правовой спор о подсудности дела

На стадии рассмотрения дела в Окружном суде «Де Неф» обратилась с просьбой отказать компании «Гилар» в рассмотрении дела в Израиле, ссылаясь на некоторые положения о подсудности спора бельгийскому суду. Положения эти содержались в счетах-фактурах, которые «Де Неф» выставляла «Гилар» в ходе их коммерческого взаимодействия.

Ключевым аргументом «Де Неф» было утверждение, что данные положения распространялись на общие договорные отношения сторон, а не только на конкретные разовые сделки купли-продажи. “Де Неф” опиралась в этой позиции на решение Верховного суда по делу Санкари 1996 года. В том деле суд постановил, что аналогичное положение в счетах-фактурах применимо ко всем договорным отношениям между участниками спора.

По мнению «Де Неф», в рассматриваемом случае отсутствовали веские основания для иного толкования положений о подсудности. Юристы компании утверждали, что все отношения между «Де Неф» и «Гилар» регулировались только счетами-фактурами и поэтому содержавшиеся в них положения должны пониматься как распространяющиеся на всю договорную связь между участниками спора.

Кроме того, «Де Неф» утверждала, что в силу доктрины forum non conveniens (неподходящего суда) израильский суд не является надлежащим форумом для разбирательства по данному делу. В качестве аргументов приводились следующие факты:

  • Товары заказывались и получались компанией «Гилар» в Бельгии на территории самой «Де Неф»;
  • Оплата производилась в евро — валюте страны «Де Неф»;
  • Место нахождения и центр деловой активности «Де Неф» располагался в Бельгии.

Таким образом, все существенные связи спорных правоотношений базировались в Бельгии, что, по мнению «Де Неф», делало бельгийский суд наиболее подходящим форумом для рассмотрения дела по существу.

Израильская компания «Гилар» оспаривала довод о распространении положений из счетов-фактур на всю договорную связь с «Де Неф». По мнению компании, формулировки договорных положений были ограничены только конкретными сделками купли-продажи, в рамках которых выставлялись соответствующие счета-фактуры.

Юристы «Гилар» ссылались на то, что сотрудничество с «Де Неф» выходило за рамки простых покупок товаров. В действительности стороны вели совместные маркетинговые программы, организовывали курсы по сертификации продукции и технической поддержке, как следовало из джентльменского соглашения 1997 года и переписки компаний.

При таких обстоятельствах, настаивала «Гилар», положение о подсудности споров бельгийскому суду должно быть выражено явно и недвусмысленно применительно к общим отношениям сторон. По мнению израильской стороны, ссылка на счета-фактуры для обоснования таких серьезных правовых последствий была бы юридически ошибочной.

Отвечая на довод оппонента по доктрине forum non conveniens, «Гилар» привела следующие аргументы:

  • Хотя товары физически доставлялись в Бельгию, сами заказы направлялись из Израиля в офисы «Де Неф», а деятельность по реализации товаров полностью осуществлялась на территории Израиля силами израильской компании.
  • Оплата в евро не является уникальным обстоятельством, поскольку евро — общепринятая валюта в международной торговле.
  • Даже учитывая местонахождение «Де Неф» в Бельгии, гораздо больше релевантных обстоятельств дела связано с Израилем — здесь располагались активы, персонал, организационная структура «Гилар», здесь происходило исполнение многих существенных аспектов взаимоотношений сторон.
  • Для израильской стороны было разумно ожидать разбирательство в Израиле, особенно с учетом того, что сама «Гилар» в данном споре выступает истцом. Согласно устоявшейся практике, генеральным критерием подсудности является место нахождения ответчика.

Таким образом, по мнению «Гилар», с учетом всех обстоятельств подавляющее большинство релевантных связей тяготело к Израилю, делая местные суды наиболее подходящим форумом.

Решение Верховного суда

Сначала Верховный суд напомнил общее правило о том, что израильские суды приобретают международную юрисдикцию за счет вручения процессуальных документов на территории Израиля.

Вместе с тем, в судебной практике выработаны определенные исключения из этого правила. Суд может отказаться от осуществления своей юрисдикции, в частности, если сам признает, что для конкретного дела более уместным представляется иностранный юридический форум. Еще одно исключение – ситуация, когда стороны заключили действительное соглашение о передаче споров на рассмотрение суда иностранного государство, прописав в договоре положение о выборе иностранного суда (foreign jurisdiction clause).

Проанализировав формулировки соответствующих положений в счетах-фактурах, Верховный суд Израиля согласился с выводом Окружного. Оба суда посчитали, что положения о подсудности споров бельгийскому суду, которые были в счетах-фактурах, предназначались только для споров, непосредственно вытекающих из конкретных сделок купли-продажи товаров между «Де Неф» и «Гилар».

Но эти положения не распространялись на общие договорные отношения сторон в целом, то есть на их всю совокупную коммерческую связь, включавшую маркетинг, обучение персонала, техническую поддержку и прочее сотрудничество за рамками единичной покупки товара.

В своем анализе Верховный суд сослался на устоявшиеся принципы толкования положений о подсудности спора иностранному суду. Суд указал, что на первоначальном этапе такие положения должны интерпретироваться буквально, строго придерживаясь их прямой формулировки в тексте договора или иного документа.

В данном случае формулировки в счетах-фактурах были узкоспециальными и привязанными к конкретным условиям покупки товаров, указанных в каждом инвойсе. В них отсутствовали общие формулировки о передаче всех возможных споров между участниками отношений исключительно бельгийской юрисдикции.

Правила строгого буквального толкования положений о подсудности иностранному суду были разработаны в интересах правовой определенности, пояснил суд. Они призваны избежать ситуаций, когда одна из сторон лишается права на рассмотрение ее дела в суде ее собственной юрисдикции без ясно выраженного на то согласия.

Поиск истинной воли сторон

Верховный суд также применил инструменты толкования для понимания истинной воли сторон при заключении договоренностей об уступке споров иностранной юрисдикции.

Суд рассмотрел аргумент «Де Неф» о том, что с точки зрения коммерческой логики и разумных деловых ожиданий нелепо предполагать, будто стороны хотели ограничить положения о подсудности только отдельными сделками купли-продажи. По версии бельгийской компании, распространение положений на все договорные отношения наиболее соответствовало бы ее законным интересам как международного производителя, желающего минимизировать риски разбирательств в иностранных юрисдикциях.

Однако Верховный суд не нашел оснований полагать, что такая «коммерческая логика» реально лежала в основе соглашений между «Де Неф» и «Гилар». Формулировки в счетах-фактурах и сама практика их составления не указывали на намерение сторон распространить положение о подсудности за пределы отдельных сделок.

Суд ориентировался на доказательства и реальные документы, представленные сторонами спора, а не на последующие умозрительные аргументы одного из оппонентов. В данном случае факты свидетельствовали об отсутствии таких широких намерений у «Де Неф» и «Гилар»:

  • Содержание джентльменского соглашения 1997 года не затрагивало вопросы юрисдикции и подсудности;
  • Последующая устная практика заключения сделок также не предполагала обсуждения общего положения о подсудности;
  • Текст положений со временем менялся без каких-либо указаний на расширение их сферы действия;
  • Деловая переписка сторон не содержала признаков согласования общего положения о рассмотрении всех споров в Бельгии.

В такой ситуации, по мнению Верховного суда, если стороны и имели в виду каким-то образом урегулировать данный вопрос применительно к общим отношениям, они были прямо обязаны закрепить это явным и недвусмысленным образом в своих письменных или устных договоренностях. Иначе презюмируется, что участники коммерческого оборота подчиняются юрисдикции государственных судов по своему месту жительства/деятельности.

Forum non conveniens

Переходя к анализу доктрины forum non conveniens, Верховный суд вновь воспроизвел ключевые критерии из правоприменительной практики:

  • Наибольшее количество релевантных связей с рассматриваемым спором;
  • Разумные ожидания сторон относительно форума разбирательства;
  • Публичные интересы в разрешении данной правовой ситуации.

При этом только отчетливая и серьезная диспропорция связей в пользу иностранного форума может служить основанием для отказа израильского суда от своей юрисдикции по делу.

Верховный суд также согласился с комментарием судов нижестоящих инстанций о снижении значимости критерия forum non conveniens в современных условиях глобальной экономики и интенсивных международных коммерческих отношений.

В деле “Де Неф” суд внимательно проанализировал все имеющиеся релевантные связи и не усмотрел явного перевеса в пользу бельгийского судебного форума. Несмотря на нахождение «Де Неф» в Бельгии и некоторые эпизоды исполнения обязательств на бельгийской территории, центр тяжести отношений приходился на Израиль:

  • «Гилар» (израильская компания) сама выступала в роли истца и имела разумные ожидания вести процесс у себя на родине;
  • Большинство прав и обязанностей сторон реализовывалось на территории Израиля силами израильской стороны;
  • Бремя доказывания причиненных убытков и размера ущерба лежало на «Гилар», что предполагало оценку израильским судом исходя из обычаев израильского делового оборота;
  • Большое количество администраторов, свидетелей, доказательств и прочих компонентов судебного разбирательства было территориально связано с Израилем.

Таким образом, Верховный суд не усмотрел явного и значительного перевеса связей в пользу бельгийского судейского форума. Отказ израильского суда от юрисдикции в таких условиях существенно затруднил бы для истца реализацию права на справедливое и эффективное разбирательство.

Значение прецедента

Проведенный анализ позволил Верховному суду отклонить ходатайство бельгийской компании «Де Неф» о передаче рассмотрения спора с израильской «Гилар» суду Бельгии. Суд посчитал, что положения в счетах-фактурах не распространяются на их общие договорные отношения, а доводы о неподсудности израильскому форуму суд нашел несостоятельными.

Прецедент по делу “Де Неф” имеет важное значение для практики рассмотрения корпоративных споров между иностранными и израильскими контрагентами.

Верховный суд Израиля еще раз подчеркнул приоритет принципа действительного соглашения сторон при установлении договорной юрисдикции. В отсутствие четко выраженного обоюдного волеизъявления передать споры иностранному суду, будет действовать презумпция права на рассмотрение дела судом страны истца.

Суд также установил четкие правила толкования положений о подсудности иностранному суду. Такие условия должны пониматься строго буквально, без расширительного толкования в случае какой-либо неясности или неопределенности формулировок.

Наконец, в решении еще раз отражено постепенное сужение сферы применения доктрины forum non conveniens в международном частном праве. Распространенность международных хозяйственных связей и современные возможности удаленной коммуникации делают споры об альтернативной подсудности все более редкими и исключительными.

В целом решение Верховного суда Израиля полностью согласуется с современными тенденциями обеспечения правовой определенности в отношениях между иностранными и национальными контрагентами. Специалисты расценивают его как продолжение курса на гармонизацию израильского права с общепризнанными международными нормами и стандартами в данной сфере.

[928/18]

Оцените статью
Понравилось? Расскажите друзьям:
Custom Gravatar
Артур Блаер Адвокат Facebook Youtube Instagram
Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Связаться с нами
* Обязательно к заполнению